Air Canada anunció hoy que fondos administrados por Blackstone y La Caisse, junto con otras instituciones canadienses líderes, realizarán una inversión minoritaria de capital de 2.500 millones de dólares en Aeroplan Inc. Los términos de la transacción establecen que el grupo inversor adquirirá una participación no controladora del 25% en Aeroplan, valorando el programa en 10.000 millones de dólares. 1
Tras la inversión minoritaria, Air Canada mantendrá el control operativo total de Aeroplan y una participación mayoritaria. Aeroplan seguirá siendo una parte fundamental de la estrategia comercial y la propuesta de valor para el cliente de Air Canada, y la experiencia de los miembros, socios y empleados no se verá afectada por la transacción.
Los fondos provenientes de esta inversión se destinarán al pago del próximo vencimiento de bonos de Air Canada por US$1.200 millones (US$1.700 millones), fortaleciendo así el balance de Air Canada mediante una reducción de la deuda bruta sin una disminución correspondiente del efectivo y equivalentes de efectivo. La mayor parte del saldo se utilizará para acelerar la recompra de acciones contemplada en su plan estratégico a largo plazo.
El grupo inversor liderado por Blackstone y La Caisse también incluye a PSP Investments y a British Columbia Investment Management Corporation (BCI).
«Esta inversión pone de relieve a Aeroplan como una plataforma de fidelización diferenciada y demuestra el valor excepcional generado desde su adquisición. La transacción fortalece la posición financiera de Air Canada al liberar valor de Aeroplan, manteniendo al mismo tiempo el control operativo total. Proporciona mayor flexibilidad financiera y respalda nuestra búsqueda de una calificación de grado de inversión, mientras ejecutamos nuestro plan estratégico a largo plazo, en beneficio de nuestros clientes, empleados e inversores», declaró John Di Bert, vicepresidente ejecutivo y director financiero de Air Canada.
«Air Canada ha consolidado a Aeroplan como uno de los programas de fidelización líderes en Canadá, con alianzas estratégicas en los sectores de viajes, finanzas y comercio. Nos complace dar la bienvenida a Blackstone, La Caisse y otras instituciones canadienses destacadas como inversores minoritarios en Aeroplan, mientras continuamos fortaleciendo y expandiendo el atractivo global del programa. Gracias a esta nueva alianza, Air Canada mantiene el control total del programa, lo que significa que socios, miembros y empleados pueden esperar la continuidad total del programa, tal como ocurre actualmente. Air Canada se compromete a seguir siendo el accionista mayoritario de Aeroplan, garantizando así el control continuo del programa y posicionándolo para el crecimiento futuro y la creación de valor», declaró Craig Landry, Vicepresidente Ejecutivo y Director de Innovación de Air Canada y Presidente de Aeroplan.
«Nos enorgullece apoyar a Air Canada y a Aeroplan, la plataforma de fidelización líder que han desarrollado», declaró Mark Rutledge, director general sénior de Blackstone. «En Blackstone creemos firmemente en Canadá como un lugar atractivo para invertir y prestar servicios a nuestros clientes. Esta transacción refuerza nuestro compromiso de décadas con el país y es un ejemplo más de nuestra capacidad para ofrecer soluciones de capital flexibles y eficientes a empresas líderes en todo el mundo».
«Esta inversión en Aeroplan, uno de los programas de fidelización líderes del país, creado por Air Canada, refleja la capacidad de La Caisse para estructurar soluciones de capital a medida, respaldadas por un activo estratégico y un sólido grupo de coinversores», declaró Martin Longchamps, vicepresidente ejecutivo y director de Capital Privado y Crédito Privado de La Caisse. «Además, representa una atractiva oportunidad de diversificación para nuestra cartera global, lo que en última instancia beneficia a nuestros depositantes».
Detalles de la transacción
El grupo inversor realizará una inversión minoritaria de 2.500 millones de dólares en Aeroplan Inc., adquiriendo una participación del 25%. Air Canada conservará el 75% restante y seguirá controlando Aeroplan, sus operaciones, su estrategia y su gestión diaria. Los fondos obtenidos con esta transacción permitirán principalmente a Air Canada amortizar su próxima deuda de 1.200 millones de dólares estadounidenses, destinándose la mayor parte del saldo restante a acelerar la recompra de acciones contemplada en su plan estratégico a largo plazo. Se prevé que la inversión se formalice el 17 de agosto de 2026.
Información financiera, gobernanza y control continuo
Esta inversión incluye los derechos habituales de los inversores minoritarios. Air Canada conservará el control de la estrategia, las operaciones y la gestión diaria de Aeroplan. Air Canada seguirá consolidando Aeroplan en sus estados financieros consolidados y esta inversión se reflejará como una participación no controladora en el patrimonio neto.
Política de distribución y opción de compra
Los inversores tendrán derecho a participar en las distribuciones de Aeroplan, cuando así lo declare su consejo de administración, de conformidad con una política de distribución acordada.
Air Canada también tendrá derecho a recomprar la participación que el grupo inversor posee en Aeroplan entre el quinto y el octavo aniversario de la liquidación de la transacción, así como al producirse determinados eventos. El precio de recompra se determinará según una fórmula acordada que proporciona a los inversores una tasa interna de retorno del 6,5 %, calculada después de deducir todas las distribuciones.
Air Canada anuncia una importante oferta pública de recompra
Air Canada también anunció hoy su intención de realizar una oferta pública de recompra (la «oferta propuesta») para adquirir, mediante cancelación, hasta 800 millones de dólares de sus acciones de voto variable Clase A y acciones de voto Clase B (en adelante, las «acciones»). Se prevé que los términos y el precio de la oferta propuesta se determinen poco después de la liquidación prevista de la inversión minoritaria en Aeroplan, el 17 de agosto de 2026. Posteriormente, se lanzaría la oferta propuesta con el objetivo de completarla en septiembre de 2026. Air Canada tiene previsto financiar la oferta propuesta con los fondos procedentes de la inversión en Aeroplan.
La oferta propuesta se llevará a cabo mediante una subasta holandesa modificada. Una vez lanzada, los accionistas podrán presentar sus acciones en respuesta a la oferta propuesta de dos maneras: (i) una «oferta en subasta» especificando el número de acciones ofrecidas y un precio de oferta por acción dentro de un rango establecido por Air Canada poco antes del inicio de la oferta propuesta, o (ii) una «oferta a precio de compra» especificando el número de acciones ofrecidas, que se venderán al precio de compra determinado por la oferta en subasta, en lugar de a un precio fijo. Los accionistas que opten por no presentar acciones o cuyas acciones ofrecidas no sean adquiridas verán incrementada su participación accionaria en Air Canada en proporción al número de acciones adquiridas en virtud de la oferta propuesta. La oferta propuesta no estará condicionada a un número mínimo de acciones ofrecidas, pero estará sujeta a las condiciones habituales para transacciones de esta naturaleza.
El contenido de este comunicado de prensa relativo a la oferta propuesta tiene fines meramente informativos y no constituye una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de acciones de Air Canada. La oferta propuesta aún no ha comenzado. La solicitud y la oferta de compra de acciones se realizarán únicamente mediante una circular de oferta pública de adquisición, la cual contendrá los detalles de la oferta propuesta y se presentará ante las autoridades reguladoras de valores canadienses, además de enviarse a los accionistas de Air Canada mediante notificación y acceso, de conformidad con los requisitos legales aplicables.
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